今日快看!公司？保荐人？监管？谁能在IPO前帮思泰克回答这个问题（一）

过会将近半年，饱受质疑的厦门思泰克智能科技股份有限公司（下称“思泰克”）能否顺利注册及拿到批文依旧有待观察。

近半年前的创业板上市审议会上，思泰克在新三板挂牌期间的信息披露是否合规，是否存在信息披露重大违规及相应处罚风险是问询的重中之重。

这个问题源自思泰克在新三板挂牌期间及前后的一些“神操作”。

(资料图)

资料显示，思泰克2016年-2019年期间曾在新三板挂牌，在此期间公司实控人陈志忠、姚征远、张健曾为时任公司第一大客户的深圳思·泰克光电科技有限公司（下称“深圳思泰克”）实控人“何生茂”代持公司股份，并帮助其通过其他人代持公司股份，以及在此后挂牌期间的公开信披中始终隐瞒这一情况，疑似构成股权代持、关联交易非关联化以及信披违规等多种情形。

挂牌新三板期间及前后，思泰克公开的《公开转让说明书》、年报等资料显示，公司2016年、2017年的第一大客户均为深圳思泰克，后者当期对公司的销售贡献比分别为45.79%（2312.41万元）、42.02%（4,695.12万元）。

2018年．何生茂加入了思泰克，任公司深圳分公司负责人。2018年、2019年，公司对深圳思泰克的销售金额及占比逐步下降至7.89%（1,543.63万元）、44.2万元，直至2020年两公司不再合作。

鉴于两公司的交易密度和深圳思泰克对思泰克业绩影响的大比重，两公司的关系在思泰克新三板挂牌期间也是监管问询的重点。但是，彼时无论是在申报新三板挂牌时期按规定披露的公转书，还是在挂牌后陆续披露的2016年年报、2017年年报、2018年年报等多次披露信息中，思泰克均否认了与深圳思泰克的关联关系。

（图片来源：思泰克新三板公开转让说明书）

（图片来源：思泰克2016年年报）

（图片来源：思泰克2017年年报）

当然，如若非隐名代持，思泰克与深圳思泰克在2016年-2018年期间的交易，应均属关联交易，按照关联交易的披露规则进行信息披露。

此次IPO，或基于注册制对信息披露的高要求、强监管，思泰克在申报文件中披露出，公司曾在2016年2月为深圳思泰克实控人何生茂代持的关系与历史，并表示当时选择代持的原因主要为“因何生茂个人销售能力较强，为更好绑定其销售资源并激励其销售意愿”，以及“因对方身份敏感，考虑到公司届时正处于计划挂牌新三板等事项，为不影响挂牌及未来的资本运作……”

（图片来源：公司首发问询回复函）

对A股IPO历史及规则不完全陌生的参与者不会不清楚，股权代持是A股IPO大忌。2021年蚂蚁集团因相关问题上市未果以后，证监会及两市交易所陆续出台了数十道文件重磅出击“股权代持”及强调股权穿透与核查，多少公司因为相关历史问题被卡在拿批文的路上。

因此，对思泰克在问询回复中所述的，“因担心客户股东因‘身份敏感’而影响公司挂牌及资本运作事宜”而选择隐名代持的情形，本报记者认为，这至少体现了公司可能存在的两个问题：

一是公司及相关辅导机构及中介机构对资本运作认识的不充分、不清晰、不成熟。因为A股IPO历时上从未发生过因关联方在程序正当的情形下入股而导致公司资本运作失败的情形。A股任一监管文件和规则，也从未表示禁止客户或供应商等关联方参股公司，而是强调应在申报文件中详细披露，说明参股动机、程序的正当性，以防范借入股之名、行利益输送之实。

二是公司对相关违规问题认识的不到位及整改态度的不诚恳。思泰克问题的实质或者说结果是关联交易的非关联化，从而造成了实质上对关联交易公允性、经营业绩真实性的核查，以及后续在信息披露上的隐瞒和粉饰。

而这，就会导致一个连续的“狼来了”的故事。

因此我们也可以合理怀疑，那么在此次IPO中，思泰克是否同样存在会因担心“身份敏感影响资本运作”而帮供应商、客户、其他利益相关方进行股权代持，或者因“担心影响资本运作”而存在选择秘而不宣其他事项？

确保信披工作的真实、全面、准确是注册制下IPO申报发行的核心。鉴于思泰克此前实质存在的证券发行及股份公开流通过程中的不诚信情形，及公司实控人、公司在历史操作体现的价值观，公司又如何证明，当下及未来信披的可信度？

这个问题，只有思泰克自己能回答。

至于监管层和保荐单位需要回答的则是，思泰克的上述问题，是否构成公司实质性的信披违规？以及是否会导致公司后续的行政处罚、是否影响公司此次IPO申报的适格性等。

事实上，关联交易引发的问题远非这些，思泰克与深圳思泰克，陈志忠、姚征远、张健与何生茂的商业与资本故事也并未完结。

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