“跨界”告吹后逾7000万订金未退，丰元股份起讼，天域生态为何也成被告？

“跨界”投资告吹导致逾7000万元订金难讨，丰元股份（002805.SZ）决定与被投资方对簿公堂。而作为担保一方，另一家提前入局的上市公司天域生态（603717.SH）也成为被告之一。

7月31日晚间，丰元股份披露“提起诉讼暨终止对外投资事项”的进展公告，截至目前，由于青海聚之源新材料有限公司（下称“青海聚之源”）尚未退回公司已支付的7160.22万元订金，根据目前欠款的督促与沟通情况，公司启动对刘炳生、青海聚之源、天域生态环境股份有限公司的诉讼程序。

据悉，丰元股份已于7月28日收到《枣庄市台儿庄区人民法院受理案件通知书》，目前尚未开庭审理。

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界面新闻此前报道，丰元股份“跨界”增资青海聚之源肇始于去年11月。

2022年11月28日晚间，丰元股份发布公告称，公司与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订《股权投资框架协议》，拟通过增资方式对青海聚之源进行投资。增资完成后，公司预计持有青海聚之源35%的股权，青海聚之源将成为公司的参股子公司。

公告显示，青海聚之源成立于2016年1月，注册资本2.31亿元，刘炳生、蔡显威、天域生态分别持股58.50%、6.50%、35.00%。该公司专业从事六氟磷酸锂生产及销售，已获“柴达木循环经济试验区管委会”批复的年产6000吨高端六氟磷酸锂项目，以及年产8000吨高端六氟磷酸锂项目，其中一期年产2000吨六氟磷酸锂生产线已正式投产，其他六氟磷酸锂生产线尚在建设过程中。

对于此次增资的目的，丰元股份证券部相关负责人彼时对界面新闻表示，“标的公司有一些我们公司本身没有的优势所在，目前只是签订了框架协议，尚未完成尽调，此次签约主要是为了实现公司在新能源产业链的整体布局，后续可能再签订比较详细的协议”。

按照约定，协议签订后，丰元股份应当于5个工作日内向聚之源支付订金1亿元。该笔款项由丰元股份、聚之源设立专户共同监管，专项用于聚之源的项目建设、生产经营所需，或用于偿还双方认可的公司债务，改变资金用途需经丰元股份同意。

丰元股份表示，在签订协议后，公司陆续向青海聚之源支付订金共计7160.22万元，天域生态于2023年1月17日办理协议约定的股权出质登记。

然而，在丰元股份官宣上述投资协议后便没有了下文，直到今年6月30日突然宣布此次投资“告吹”。

丰元股份表示，“因公司目前正处于产业扩张期，结合自身发展阶段及战略发展方向，经综合考虑，青海聚之源投资项目不满足公司对投资标的的内部要求，终止该投资项目”。

在此背景下，丰元股份向青海聚之源发出书面通知，告知本次投资无法继续实施，要求退回订金。但截至目前，青海聚之源仍未将逾7000万元订金退回。

天眼查APP显示，青海聚之源今年1月曾被潭市岳塘区人民法院列为限制高消费企业，此外还曾因未按时履行法律义务而被法院强制执行，累计执行标的接近2400万元。

在此背景下，即便丰元股份能够胜诉，那么追回上述订金的可能性有多大？

对此，界面新闻致电丰元股份，该公司相关负责人回应称，“本案尚未开庭审理，目前尚无法判断对公司本期利润或期后利润的影响，该事项不会对公司的生产经营情况造成重大不利影响。上述款项可能存在无法收回的风险，公司计划后续将按会计准则的相关规定计提坏账准备”。

界面新闻注意到，另一家更早入局青海聚之源的上市公司天域生态也被丰元股份列为此次诉讼的被告之一。

2022年2月，天域生态宣布拟以不超过6.1亿元现金增资青海聚之源，获取其51%的股权控股。同年3月29日，天域生态对上述交易方案进行变更，新方案为公司以2.1亿元增资，获得青海聚之源35%股权。对于主营园林业务的天域生态来说，此次增资入股意味着“跨界”进军新能源领域。

然而收购的第一年，由于六氟磷酸锂价格剧烈波动等因素（由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨），青海聚之源的业绩并未达到预期。进而导致天域生态报告期内权益法下确认青海聚之源的投资亏损2491.28万元，并对聚之源计提减值准备2524.22万元。

对此，上交所还一度于今年6月对天域生态下发监管工作函，要求公司补充披露对青海聚之源确认投资损失、计提减值准备的具体测算过程，并说明前期投资青海聚之源进行了哪些尽调程序，核实交易对方是否与公司或控股股东及其相关方存在关联关系或其他利益安排，以及相关投资资金最终流向。

天域生态回应称，公司聘请资产评估公司对标的公司进行资产评估，但鉴于评估时点（2022年3月）标的公司一期年产2000吨高端六氟磷酸锂项目刚正式投产且在手订单较少，尚无法满足2022年全部产能，资产评估机构认为估值依据尚不充分，无法出具评估报告。

此外，天域生态还坦言，截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人罗卫国、史东伟存在向青海聚之源出借款项的情况，尚有余额2022.30万元未向实际控制人归还，出借款项的资金来源为实控人自有资金，出借原因系公司未按《股权战略投资协议》的约定将剩余1.5亿元增资款于董事会审议通过后15个工作日内及时支付，公司控股股东、实际控制人为青海聚之源提供资金用于纾困。

同样是青海聚之源的参投一方，天域生态为何被丰元股份列为被告？

根据丰元股份与刘炳生、蔡显威、天域生态、青海聚之源签订的《股权投资框架协议》，若因丰元股份内、外部审核/审批等客观原因导致投资无法继续实施的，应当在丰元股份书面通知青海聚之源无法实施后10个工作日内由青海聚之源无息退回丰元股份已支付的订金，刘炳生对青海聚之源退回订金事宜承担连带保证责任。同时，天域生态同意将其持有的标的公司股权中的35%的股权质押给丰元股份，用于担保上述还款（担保协议另行签订，以天域生态审议以及信息披露为准）。

不过针对担保事宜，天域生态却称“已经解除”。

天域生态7月4日发布公告称，根据公司与丰元股份另行签订的《担保合同》约定，如果自《框架协议》生效后60日，丰元股份仍未决定是否继续实施投资的，公司担保责任自动解除。截至本公告发布日，公司对丰元股份已支付青海聚之源订金7160.22万元的担保责任，因丰元股份未在“《框架协议》生效后60日内决定是否继续实施投资”而自动解除。丰元股份终止对青海聚之源的投资不会对公司财务状况和经营状况产生重大影响。

那么，天域生态究竟是否对此具有担保责任？针对上述涉诉事项，天域生态尚未发布任何公告。界面新闻致电天域生态董秘，但截至发稿时未获回应。

对于将天域生态列为被告的依据，丰元股份相关负责人对界面新闻表示，“公司正在与律师积极讨论中，公司会采取各种措施争取公司的最大利益，积极维护全体股东权益”。

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